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    德隆系擾動資本市場 斯太爾進入退市倒計時

    2021-06-18 14:43:04 中新經緯

      

      中新經緯客戶端6月18日電 (高鉑寧) 昔日“重卡教父”斯太爾在A股市場進入退市倒計時。6月18日,斯太爾公告稱,公司股票已于2021年6月10日進入退市整理期,在退市整理期交易30個交易日后公司股票將被摘牌。截至6月17日,已交易5個交易日,剩余25個交易日。

      回顧斯太爾的資本市場歷程,其結局或許在收購公司、套殼運作時就已注定。而斯太爾亂賬背后的操盤者,正是多年前叱咤一時的“德隆系”。

      “德隆系”重蹈覆轍

      在上世紀末,唐萬新等人執掌的“德隆系”,一面以“老三股”(新疆屯河、湘火炬、合金投資)為核心進行大規模并購和產業整合,一面構建起一套復雜的資本運營體系。依靠這種所謂的“產融結合”打法,唐萬新建立起一家資產逾千億的金融帝國。

      最終,產融結合模式下現金流緊張的風險徹底爆發,“老三股”于2004年4月相繼跌停。同年12月,唐萬新因涉嫌變相吸收公眾存款和操縱證券交易價格非法獲利被刑事拘留,后被判處有期徒刑8年。此外,張業光等多名“德隆系”高管也獲刑1年9個月至5年6個月不等。

      “德隆系”的故事并未就此結束。在唐萬新出獄后,“德隆系”相關人員再次自導自演,通過私募信托等渠道參與控制了斯太爾等多家上市公司。

      時間回溯至2012年。當時,斯太爾的前身,上市公司博盈投資定向發行3.14億股,募集資金15億元。這筆募資的三分之一被用于購買私募機構武漢梧桐硅谷天堂投資有限公司(下稱硅谷天堂)的100%股權,博盈投資由此得到硅谷天堂早先收購的奧地利發動機企業斯太爾(Steyr Motors)100%的股權。

      在定向增發后,山東英達鋼結構有限公司以15.21%的股份成為博盈投資的控股股東。經歷了幾番定向增資與資產重組,博盈投資的名稱于2014年正式變更為斯太爾動力股份有限公司。

      投資者對于這類利用私募基金收購公司、通過定增實現借殼上市的手法已不陌生。分析人士指出,借殼上市通常需要面臨更加嚴苛的審核。但是,斯太爾借殼的“巧妙”之處在于,定增后的控股股東是英達鋼構,而標的資產卻來自硅谷天堂。因此并未觸發監管,完成了一次跨境收購。

      中央財經大學法學院副教授杜晶對中新經緯客戶端表示,自《上市公司重大資產重組管理辦法》2014年10月修訂之后,相關監管規則比過去更加明確,類似“德隆系”對斯太爾的資本操作已不可復制。

      通過2012年至2015年間的資本操作,博盈投資變為了柴油機設備商斯太爾動力,其主營業務也變更為動力系統研發、制造、裝配和銷售。此后,斯太爾釋放出對賭協議等一系列利好消息,公司股價實現自低位拉抬,在2015年12月一度達到21.88元的最高點。

      在此期間,“德隆系”的身影也在斯太爾周邊時隱時現。首先,出任斯太爾董事長的劉曉疆,曾任原德隆旅游集團董事長;此外,盡管斯太爾在財報中所公示的實控人是英達鋼構董事長馮文杰,但其背后卻一直站著“德隆系”原班人馬,包括德隆系掌門人唐萬新。證監會在《行政處罰決定書》中指出,自2013年底至2017年底,唐萬新等人主導斯太爾的非公開發行、與投資人約定收益分成、實際承擔業績補償、派駐管理團隊控制董事會和管理層等方式,取得了公司的經營管理權,是斯太爾的實際控制人。

      杜晶指出,在我國相關上市規則中,“持續盈利”一直是對上市公司的硬性要求。例如,當上市公司最近連續兩個會計年度經審計的財務會計報告相關財務指標觸及交易所上市規則規定的情形,就可能導致觸發財務類強制退市。

      而根據證監會調查,斯太爾的高層人員正是利用了退市規則中“連續兩年”的指標,對營收和利潤進行虛增虛減,制造出“隔年一盈利”的局面,從而避免被強制退市。其中,“德隆系”原班人馬、時任斯太爾董事長劉曉疆和總經理吳曉白直接參與、組織和實施了財務造假,而唐萬新等斯太爾實控人知悉造假情況并對此隱瞞。

      其具體手法是,將其收到的政府獎勵款項虛假入賬為經常性損益,從而偽造出巨額盈虧。

      2014年,斯太爾虛構技術許可業務,將1億元專項扶持資金包裝為其柴油發動機專有技術許可收入;如此一來,公司虛增營收和利潤各9433.96萬元,虛增凈利潤7075.47萬元,“扭虧為盈”。2015年,斯太爾又將政府的8050萬元獎勵款實際支付給其他公司,虛減2015年營業外收入和利潤各8050萬元。2016年,斯太爾將其預收的2億元政府獎勵作為發動機專有技術許可收入計入賬目,虛增凈利潤1.41億。

      根據證監會發出的行政處罰決定書,斯太爾在2014年至2016年的財報中存在虛假記載,觸及重大違法強制退市情形;且因公司未能在法定期限內披露暫停上市后的首個年度報告,也觸及財務類終止上市情形。

      斯太爾動力股份有限公司的實業結構來自老牌奧地利車企斯太爾(Steyr Motors)。從重型卡車的技術層面來看,斯太爾曾經在中國的重卡市場升級中扮演了重要角色。但是,持續數年的大規模財務造假,終使斯太爾走向退市之路。

      散戶該如何避坑?

      2017年和2018年,斯太爾因連續兩年虧損收到退市風險警示;2019年,因仍未扭虧為盈,遭暫停上市,最終因其2020年財報未能在法定期限內披露,觸發了終止上市。

      盡管斯太爾退市前已有不少利空信號,仍有約4萬名股東“踩坑”。萬得數據顯示,截至2020年9月30日,斯太爾的股東總戶數為42795戶,戶均持股市值2.65萬元。

      根據證監會行政處罰決定書,唐萬新、張業光、唐萬川三人被處以60萬元罰款并受警告。此外,證監會對劉曉疆、吳曉白也處以30萬元罰款并10年禁入證券市場,其他13位相關高管受到不同程度處罰。

      上海久誠律師事務所主任許峰律師對中新經緯客戶端表示,60萬元的罰款和警告看似違規成本較低,但有其原因。由于此次違法行為發生在新《證券法》實行前,依據舊《證券法》頂格處罰也只能罰款60萬元。

      據悉,在新的監管背景下,對類似行為的處罰力度已經大大提升。根據2020年3月1日開始實施的新《證券法》,信息披露義務人報送的報告或者披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的,責令改正,給予警告,并處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款。發行人的控股股東、實際控制人組織、指使從事上述違法行為,或者隱瞞相關事項導致發生上述情形的,處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款。

      杜晶認為,考慮到目前的監管處罰仍然是定量式罰款,監管層可行的改革思路之一是將信息披露義務人的罰款數額與其財務造假數額掛鉤。此外,對于股民遭遇所投資公司強制退市等情況,應進一步完善虛假陳述民事賠償制度,通過“私人執法”進一步遏制、威懾信息披露義務人的虛假陳述。

      許峰則建議,如果散戶遭遇自己投資的上市公司信披違規違法,也可參與登記參加普通代表人訴訟,或者默認參與特別代表人訴訟,要求上市公司賠償損失。

      但是,股民最常規的維權手段仍是自行提起訴訟。許峰強調,如果投資者有索賠機會,應盡量向公司提起索賠。雖然當前司法對投資者索賠的支持力度較大,但大部分的索賠仍是傳統的“不告不理”模式,需要投資者親自起訴或委托律師起訴,才有機會獲得賠償。

      對于中小投資者的自我保護,許峰認為,目前,多數投資者具備學習投資方法的本能和沖動,但仍然缺乏投資者權益保護的常識,對維權方法了解度較低;因此,相關機構應將投資者教育的核心從“如何投資”轉向“如何維權”。據了解,新《證券法》增加了“投資者保護”章節,包括保薦機構先行賠付制度、證券集體訴訟制度和欺詐發行股份購回制度。(中新經緯APP)

      (文中觀點僅供參考,不構成投資建議,投資有風險,入市需謹慎。)

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    (編輯:郭晉嘉)
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